책 소개
남의 나라 말은 정말 어렵다. 어떤 법칙을 이해해서 터득했는지, 어떤 방법으로 이 다양한 표현들은 익혔는지 기억조차 나지 않는 한국어는 우리가 지금까지 살아오면서 자연스럽게 우리 자신의 일부가 되었다. 그러나 외국어는 낱낱의 단어, 문장의 법칙, 정확한 표현, 악센트, 인토네이션까지 시간을 들이고 반복해서 익혀야 하는 그야말로 “작위적인” 성취를 요한다.우리가 살아가는 나날의 일상에는 늘 새로운 순간이 있다. 이때 우리는 미리 준비하거나 배우지 않은 상항에서도 적절한 소통(communication)을 하면서 살아간다. 모국어로 소통을 하는 때라면 이런 상황이 특별히 어려울 게 없다. 그러나 외국어로 대화를 하는 상황이라면 문제는 완전히 달라진다. 그 상황에 적당한 말같이 생각되는 표현도 언뜻 사용할 수가 없다. 과연 그 나라 사람들도 그와 같은 표현을 사용하는지 알거나 확신할 수 없기 때문이다. 이처럼 모국어가 아닌 말은 단어와 표현이 어떤 상황에서 어떻게 쓰이는지를 “학습”하지 않고서는 자유롭게 그를 통해 소통을 할 수 없다. 이 얼마나 큰 제약인가?소통의 내용이 일상적인 회화라면 어려움은 그나마 덜하다. 법률 영역에서 의사소통을 하여야 하는 경우라면 그야말로 난공불락이다. 영어 사전도 별다른 도움이 되지 않는다. 우리의 말도 일반인들은 이해하기 어려운 법률가들의 표현들이 있다. “공서양속”, “신의칙”, “(주장이나 항변에) 기하여” 등과 같은 표현들이 그러하다. 같은 이유로 영어의 원어민도 법률 영어(legal English)를 이해하기 어려워한다.이처럼 법률 영어가 어려운 데는 몇 가지 이유가 있다. 어원(어원)이 라틴어인 경우가 많고, 일상적으로 사용되지 않는 일군의 법률 용어(legal terminology, legal jargon)가 있을 뿐만 아니라 더러는 일상적으로 사용되는 단어가 다른 의미로 사용되기도 한다. 일반인의 언어 감각과 다소 괴리가 있는 표현을 사용함으로 인하여 전문성을 확보하고자 하는 법률가들의 의도적인 사용도 한 몫 하였을 듯하다.영어 교육이 전 국민적 과제가 되어 버린 사회에 살면서도 법 전공자들의 영어 능력은 대등한 학력자의 평균적 능력에 훨씬 미치지 못하는 것 같다. 전공법의 부담이 크다 보니, 상대적으로 많은 시간을 영어 공부에 할애하지 못한 이유도 있을 것이다. 그렇지만 변호사의 업무를 수행하다 보면 뜻밖에 준비되지 않은 법률 영어로 일을 하여야 할 경우를 만나게 된다. 그럼에도 불구하고 마땅한 참고서를 찾기가 쉽지 않다. 결국 여러 영문의 계약서 등의 문서를 검토하면서 업무 능력을 향상시킬 수밖에 없을 것인데, 이 책은 이러한 때 참고서적의 역할을 할 수 있기를 바라는 마음으로 작성되었다. 이 때문에, 영어를 사용하여 수행하는 업무에서 가장 빈번히 등장하는 M&A와 기업금융의 내용을 주로 담게 되었다.국제화된 시대의 역량 있는 법조인이 되기 위하여 예비 법조인 또는 법조인이 쏟아 부을 많은 시간과 노력 앞에 이 책이 작은 길잡이가 되기를 바란다.
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1글을 시작하면서Chapter1 변호사의 업무와 법률 영어 132 회사법과 자본시장법 132M&AChapterI. 의미 19II. 방법 201 합병(Merger) 202 영업양도(Business Transfer) 213 자산양도 방식(Asset Transfer) 224 주식 양도 거래(Stock Transfer) 225 의결권대리행사의 권유(Proxy Solicitation) 236 한국 M&A의 현실 24III. 단계 263NDAs, LOIs, MOUs & Term SheetsChapter1 본격적 계약 이전의 약정 292 비밀유지약정(NDA) 291. 일반 292. 개념 303. 관리 규정(Operative Provisions) 353 인수의향서(LOIs), 양해각서(MOUs)와 Term Sheets 441. 일반론 442. 전형적 조항 443. 구속적/비구속적 약정의 구분 454실사(Due-diligence)Chapter1 필요성 그리고 중요성 492 상당한 주의의 항변(Due-diligence Defense) 503 실사의 방법과 과정 521. 실사 범위의 책정 522. Checklists의 작성과 이용 533. 초록, 차트, Summaries 554. 실사 보고서(Due-diligence Report) 555. 개시 목록(Disclosure Schedules) 564 구체적 내용 571. 회사일반(Corporate General Matters) 572. 주식이나 경영권 인수 제한에 관한 사항(Prior Approvals and Consents) 583. 회사의 재산에 관한 사항(Corporate Assets & Liabilities) 594. 우발채무(Contingent Liabilities) 615. 채무(Debt) 616. 세금(Tax) 627. 영업 및 계약에 관한 사항(Vendor and Contract Matters) 628. 근로 관계(Employment Relationship) 629. 환경 및 안전(Environment and Safety) 6510. 분쟁(Legal Disputes) 6511. 보험(Insurance Matters) 665 진술 및 보장(Representations and Warranties) 665M&A 계약서ChapterI. 중요성 69II. 구성 711 Whereas Clause 712 정의(Definitions) 713 목적물과 대금(Purchase and Sale) 734 진술 및 보장(Representations and Warranties) 745 약정(Covenants) 741. 영업양도의 경우 742. 주식양도-경영권의 이전 절차 836 관리 규정(Operative Provisions) 857 종결 조건(Closing Condition) 868 면책(Indemnification) 899 권리 구제(Remedies) 1016진술 및 보장 조항ChapterI. 의미와 기능 105II. 진술 및 보장 조항에 대한 협상 107III. 구체적 조항 1091 존속기간 1092 매도인에 관한 사항 1101. 계약체결능력 1102. 주식에 관한 사항 1103. 정부의 인허가, 법률, 정관, 계약 등의 위반 여부 1123 대상회사에 관한 사항 1121. 회사의 조직 1122. 회사의 자본구조 1133. 자회사 1144. 재무제표 및 재무제표 작성일 이후 회사 상황의 변경 1165. 자산 1226. 계약 1237. 법률 준수 및 정부 인허가 1258. 환경 1299. 노사 12910. 분쟁 13111. 특수관계인 또는 특별관계인과의 거래 13212. 세금 13313. 실사와 진술 및 보장 1343 양수인의 진술 보장 1357신디케이티드 론(Syndicated Loan)ChapterI. 기업의 자금 조달(Raising Funds) 139II. 신디케이티드 론(Syndicated Loan) 일반 1411 특징 1412 절차 1423 서류의 작성(Documentation) 1431. Offer Letter 1432. Information Memorandum(투자 안내서) 1443. Loan Agreement(대출 계약서) 144III. 계약의 주요 조항 1451 기본적인 사항 1451. 대주 은행 의무의 성격 1452. 주간사 은행과 다른 참여 은행의 관계 1463. 이자율 1474. 수수료 1485. 비용 1506. Tax Gross-up 조항 1527. Market Disaster 조항 1538. 증가비용 부담 조항 1542 대출의 선행조건 1573 진술 및 보장 1611. 적법한 설립, 계약의 승인, 계약의 유효성 1612. 대출 채권의 순위 1623. 대주 행위의 특징을 확인 1634. 준거법 1635. 법규 등의 위반이 없음 1656. 채무 불이행이 없음 1657. 법률적 분쟁이 없음 1668. 진술 및 보장의 효력 1674 차주의 약정 1671. 재무 관련 정보 제공 1672. 채무의 동순위 1683. 담보제공금지약정 1684. 자산의 처분 등 중요한 처분의 제한 1725. 법규의 준수 1736. 채무불이행 1748직접 금융ChapterI. 증권의 발행 1851 직접 금융(Direct Financing) 1852 공시주의(Disclosure System) 1863 10b-5 opinion 187II. 해외 증권의 발행 1891 분류 1892 발행 당사자 1903 관련 문서 1901. 투자설명서(Offering Circular, Prospectus), 193예비투자설명서(Preliminary Offering Circular, Red Herring)2. 인수계약서(Subscription Agreement) 1933. 사채(Note) 1954. 신탁계약(Trust Deed) 2025. 재무대리인계약서(Fiscal Agency Agreement) 2026. 대리은행계약서(Agent Bank Agreement) 2027. 기타 2024 업무 절차 2039법률 의견서(Legal Opinion Letters)ChapterI. 법률 의견서 일반 207II. 의견서의 구조 2081 일반 2082 도입부 2083 검토한 사항 2094 가정(Assumptions) 2115 의견 2166 전제 조건(Qualifications) 2211. 인식(Knowledge) 2222. 검토(Investigation and Review) 2223. 계쟁물(Subject Matter) 2234. 법률 관할(Legal Jurisdiction) 2235. 집행가능성(Enforceability) 2246. 시간상의 제약(Timeframe) 2257 제한(Limitations) 22510E-mail&Telephone CommunicationChapterI. E-mail Communication 2281 유용성과 어려움 2282 주의할 사항 2281. 제목쓰기 2282. 호칭 2293. 내용 2293 일반적 소통 2294 서류 송부시의 문언(Transmittal) 2325 협상(Negociation ) 2346 논쟁(Disputes) 2357 고객과의 소통(Client Communications) 237II. Telephone Communication 2401 유의점 2402 구체적 표현 240*자주 사용되는 라틴어, 불어 배경의 표현 244*Glossary 245참고문헌 ∙260
출처: 국립중앙도서관 서지정보
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